Quiebra. Proceso de salvataje. Sindicatura. Interventor judicial

Se decreta la quiebra de Oil Combustibles SA y se dispone la continuidad de la sindicatura, a cargo de la administración ordinaria de la empresa, así­ como el mantenimiento de los interventores judiciales por otro plazo judicial. Asimismo, se establecen los deberes y las obligaciones de dichos agentes, la información sobre posibles inversores interesados en la explotación de la sociedad y las publicaciones de ley.

Buenos Aires, 11 de mayo de 2018.-

Y VISTOS:

Estos autos caratulados "OIL COMBUSTIBLES S.A. s/ CONCURSO PREVENTIVO»

Y CONSIDERANDO:

Como puntapié inicial de la decisión que seguidamente se asumirá, no es ocioso recordar las últimas alternativas suscitadas en el marco de este tan peculiar proceso universal que por su complejidad y trascendencia ha motivado diversas reacciones en variados ámbitos de la sociedad.

No hay dudas, una mera revisión de la causa en suma a las medidas adoptadas y cumplidas ante tan drástico escenario no permiten otra salida, mal que pese, que proseguir con el cauce previsto dentro del ordenamiento concursal.

Y es precisamente la propia normativa especí­fica la que impone ante el fracaso del denominado "proceso de salvataje» la declaración de quiebra, situación que desde los albores de este universal conformaba una de las alternativas posibles, aún ante el esfuerzo fáctico y jurí­dico destinado a evitar semejante desenlace.

Entonces, la premura con la que se ha actuado y que seguirá rigiendo la lí­nea trazada por el Suscripto, impone derechamente decretar la falencia de Oil Combustibles S.A. en este estadio.

Agilizar esta decisión no es en desmedro de los intereses aquí­ afectados. Por el contrario, debe primar a partir de ahora y en adelante la preservación del patrimonio de la deudora que, como reiteradamente ha sido señalado en estas actuaciones, constituye -nada más ni nada menos- que la prenda común de los acreedores. A su vez, debe tenerse especialmente en cuenta en lo posible la preservación de las fuentes laborales, y la cuestión ambiental, absolutamente presente a lo largo del procedimiento desde que quien esto suscribe interviene en autos.

Desde esa perspectiva, conforme con lo prescripto por el art. 48 inciso 2 de la ley 24.522 y ante el desistimiento expreso manifestado por TRAFIGURA S.A. -única partí­cipe del procedimiento de salvataje de la concursada-, se

RESUELVE:

1. Declarar en quiebra a OIL COMBUSTIBLES S.A. (CUIT 30-71129398-8), inscripta en la Inspección General de Justicia bajo el N°1762 del libro 48 de sociedades por acciones

2. De conformidad con lo previsto por la LC:253, inc. 7° dispónese la continuación de la sindicatura clase A, Estudio Capurro-Rosello-Zaragoza, como órgano sindical de este proceso falencial, con domicilio constituido en Quintino Bocayuva 333 PB de esta Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Asimismo, dado el inminente vencimiento de la labor de los interventores judiciales (v. resolución de fs. 8378/8384), con miras a efectuar una pronta realización de los bienes de la fallida (LC:217) y atendiendo fundamentalmente al conocimiento y experiencia que han obtenido los nombrados en el trámite del concurso preventivo de la deudora sobre el acervo que integra este universal, extiéndase el plazo de la intervención por el término de sesenta (60) dí­as.

En el particular escenario que aquí­ nos ocupa, estimase prudente en pos de alcanzar una justa y debida solución dentro del ámbito de falencia que lamentablemente hoy se define, disponer la asignación de la administración ordinaria de la firma quebrada a la sindicatura, quedando a cargo de los señores interventores lo atinentes a las propuestas de interesados en la continuación y la preparación de aquellos mecanismos destinados a la pronta realización del activo. Ello, a fin de minimizar los perjuicios lógicos que supone este fatal procedimiento en el cual se encuentra en juego la preservación de la fuente de trabajo, la conservación patrimonial del ente, y la minimización de los riesgos de daños ambientales, como se dijera.

En consecuencia, a efectos de cumplir tan trascendental objetivo, se ordenará la continuación inmediata de la explotación de la empresa durante el término de treinta (30) dí­as, conforme lo normado en la LC:189 y 190.

Considerando que los interventores han informado en la causa acerca de diversas tratativas llevadas a cabo con interesados en la continuación de la gestión de la empresa, indicarán en estas actuaciones a la mayor brevedad posible el resultado de tales tratativas.

A su vez, ello considerado y la publicidad general que ha recibido este proceso debido a las distintas alternativas suscitadas y la urgencia que conlleva la cuestión, se abre un perí­odo de 72 hs. a partir de la notificación por nota de la presente a fin de que potenciales inversores privados interesados en la eventual adquisición de la empresa en marcha, presenten sus propuestas en autos en sobre cerrado y debidamente individualizado para su correcta identificación, o lo hagan de considerarlo pertinente, a los interventores designados en la causa.

Considerando los extremos ya indicados al momento de apertura del procedimiento de salvataje, las propuestas deberán contemplar:

a) Hallarse constituidos como sociedad anónima en los términos de la ley 19.550. Adjuntarán estatutos constitutivos, modificaciones, constancia de domicilio social inscripto actualizado y de administradores sociales por ante el Registro Público respectivo.

b) Demostrar capacidad técnica adecuada mediante la presentación de antecedentes suficientes sobre actividades realizadas por la empresa y/o sus integrantes que permitan comprobar fehacientemente capacidad e idoneidad para la comercialización y producción de combustibles y derivados.

c) Demostrar solvencia financiera, acreditando capital de trabajo suficiente para el desarrollo de la actividad, de modo de asegurar el normal desenvolvimiento de la empresa y el pago de obligaciones previsionales e impositivas dentro de los plazos fijados por los organismos de recaudación.

d) Acompañarán nómina de accionistas y en su caso de los controlantes de la sociedad.

e) La sociedad anónima acompañará los últimos tres balances certificados de acuerdo a las prácticas contables vigentes.

f) Plan de negocios con los recursos humanos que ocuparí­a, los fondos que aplicarí­a y un cronograma de actividades, indicando cuántos empleados piensa mantener del plantel actual de Oil.

g) En cuanto a la Cooperativa de Trabajo, en su caso dado lo previsto especí­ficamente por la Res. 419/98 de la Secretarí­a de Energí­a en cuanto a que solo son admisibles sociedades por acciones, deberá acreditar conformidad de dicho ente para la eventual inscripción en el Registro de Empresas Petroleras Sección Elaboradoras y Comercializadoras.

Además acreditarán el trámite de formación de la cooperativa y que se constituye con las dos terceras partes del personal en actividad (ley 24.522, arts. 189 y 190), cumpliendo con los demás recaudos exigidos en los puntos precedentes.

h) En caso de que Trafigura S.A., que ya ha manifestado su intención de participar en la continuación al momento de inscribirse, decida efectivamente participar, se la exime del acompañamiento de los recaudos indicados en tanto ya lo ha hecho en su momento.

3. A su vez, se requerirá a la sindicatura a que dentro del plazo de cinco (5) dí­as informe los acreedores que otrora integraran el comité de control y que aceptaran tal función. Ello, atendiendo la designación efectuada al momento de la categorización dispuesta en la etapa concursal.

En este punto, cabe aclarar que encontrándose vigente un doble control -sindicatura e intervención judicial- se decidirá que el comité quede integrado por los mismos acreedores que hubieran asumido en su hora. Sin olvidar, claro está, a los representantes de los trabajadores quienes han tenido una participación activa dentro de ese comité. Elementales razones de celeridad y practicidad así­ lo aconsejan.

Entones, hágase saber que deberán nuevamente aceptar el cargo en secretarí­a en forma personal o por escrito, entendiéndose su silencio como tácita aceptación una vez transcurrido el plazo de cinco (5) dí­as de notificada la presente.

Lí­brese cédula por Secretarí­a a la sindicatura encomendándole las notificaciones a los integrantes del comité de acreedores dentro del término de cinco dí­as.

4. Fijar como plazo lí­mite el dí­a 29.06.18, para que los acreedores posteriores a la presentación en concurso -se recuerda: 30.03.16- se presenten a solicitar la verificación de sus créditos, acompañando los tí­tulos justificativos que respaldan sus pretensiones en los términos previstos por el ordenamiento concursal.

Hágase saber a la sindicatura que dentro del término de 24 horas de vencido el plazo de la LC: 34 deberá informar al Tribunal las impugnaciones que se hubiesen impetrado, bajo apercibimiento de lo dispuesto por la LC:255. Ello, claro está, sin perjuicio que en el lapso previsto por el artí­culo citado deberá acompañar las observaciones recibidas.

Se deja constancia que el plazo previsto por la LC:35 vence el 13.08.18 a efectos de que los funcionarios concursales presenten el informe individual, debiendo en tal oportunidad proceder al recálculo de los créditos admitidos durante la etapa preventiva con arreglo a lo previsto en la LC:202.

El Juzgado dictará la resolución prevista por la LC: 36 hasta el 28.08.18.

El informe general establecido en la LC:39 deberá ser presentado el 25.09.18.

Hágase saber a la sindicatura que deberá incluir los informes previstos por la LC:35 y 39 en internet, por medio del Consejo Profesional de Ciencias Económicas (conf. "Informes Arts. 35 y 39 Ley 24.522 s/ Inclusión en internet", S.167/2003). Fecho y recibida la comunicación pertinente del referido Consejo, se procederá a su inclusión por Secretarí­a en el registro informático de la causa.

Fijar audiencia el dí­a 17.09.18 a las 9 hs. en punto, a la que deberán concurrir los administradores de la fallida, Sres. Ignacio Jorge Rosner y Santiago Enrique Dellatorre, así­ como los Sres. Cristóbal Manuel López y Fabián De Sousa, a fin de brindar las explicaciones que le serán requeridas en pos de determinar la composición del activo de la quebrada. Ello, bajo apercibimiento en caso de incomparecencia de ordenar su concurrencia por la fuerza pública (LC:102).

5. Ordenar la publicación de edictos por cinco dí­as en el Boletí­n Oficial de la República Argentina; y en los diarios de publicaciones legales locales en donde se encuentren asentadas las explotaciones comerciales y establecimientos de la deudora. Ello, sin previo pago (LC: 89). Y si bien tal publicación básica cumplirí­a en rigor con la pretensión legal, lo cierto es que haciendo nuevamente hincapié en la relevancia de este universal, considerase acertado una publicación complementaria que tienda a resguardar el anoticiamiento de los interesados.

Se procederá a ordenar tal publicación adicional durante el plazo de dos (2) dí­as en el diario LA NACIÓN.

Toda vez que el 25 de junio de 2012 la CSJN dictó la Resolución N° 1.687/12 en el Expte. N° 7163/2009 disponiendo que a partir del 1° de septiembre del 2012 todas las consultas al Boletí­n Oficial y la publicación de edictos se realicen únicamente por medio del "Sistema Electrónico de Consulta y Publicación de Edictos», procédase a la confección del edicto por secretarí­a y a su remisión al Boletí­n Oficial, debiendo la sindicatura adjuntar a su finalización, un ejemplar de los mismos.

En iguales términos, la sindicatura deberá arbitrar las medidas para el cumplimiento del resto de las publicaciones aquí­ ordenadas y además, deberá acompañar de modo previo el presupuesto que responderí­a a la publicación adicional así­ dispuesta, en forma inmediata.

6. Comunicar por Secretarí­a y a través del Sistema de Gestión de Oficios el decreto de falencia al Registro de Juicios Universales y a la Excma. Cámara Comercial.

Cúrsese igual comunicación a la Inspección General de Justicia, la que deberá ser confeccionada y diligenciada por la sindicatura, mediante oficio.

7. Mantener la inhibición general de bienes de la ahora fallida, librándose oficios y testimonios -en su caso- al Registro de la Propiedad Inmueble de la Capital Federal, al Registro de Créditos Prendarios, al Registro de Marcas y Patentes, al Registro de Buques, de Aeronaves, de Propiedad Intelectual; al Registro de la Propiedad Inmueble de la Provincia de Buenos Aires; y a los Registros provinciales en donde se encuentren bienes registrales de titularidad de la fallida.

Asimismo, cúrsense iguales despachos para que los mencionados registros indiquen si existen bienes inscriptos en su totalidad o parte indivisa a nombre de la deudora.

A los mismos fines, lí­brese oficio al Registro de la Propiedad Automotor, para que por su intermedio informe a los distintos Registros de la Propiedad Automotor que se tome nota de la inhibición general de bienes y se informe sobre eventual titularidad de dominio a nombre de la fallida.

Hágase constar en todos los oficios ordenados precedentemente que la inhibición general de bienes decretada deberá permanecer inscripta hasta que medie disposición en contrario de este Juzgado. Ello así­, en razón de que resulta necesario mantener vigente la medida por tratarse de la garantí­a del crédito de los acreedores, dentro de un marco concursal que, como tal, afecta al orden público y sin desmedro de cualquier otra disposición vigente, prevista para el proceso común.

Constituirá deber de la sindicatura controlar y acreditar en la causa la toma de razón de tal cautelar con la modalidad con que fue decretada.

8. Disponer la interdicción de salida del paí­s de Ignacio Jorge Rosner (DNI ...) y Santiago Enrique Dellatorre (DNI ...), quienes no podrán ausentarse sin previa autorización del Tribunal (LC: 103).

A fin de asegurar su cumplimiento comuní­quese al Registro Nacional de Aptitud Migratoria, dependiente de la Dirección Nacional de Migraciones del Ministerio del Interior de la Nación, a cuyo fin lí­brese oficio.

Asimismo, comuní­quese la interdicción aquí­ dispuesta ví­a mail al SIFCOP (Sistema Federal de Comunicaciones Policiales).

A los fines de la inscripción de la medida dispuesta precedentemente, hácese saber al sí­ndico que deberá dar estricto cumplimiento a lo establecido en la Disposición N° 1151 del 22 de junio de 2010.

9. Decretar la inhabilitación de los miembros del directorio, por el término de un año desde la fecha del decreto de quiebra, sin perjuicio de lo que cupiere eventualmente decidirse en los supuestos de la LC: 236 y 237, párrafos 2 y 3 (conf. arts. citados y LC: 235 y 238).

Comuní­quese por oficio a la Inspección General de Justicia.

10. De conformidad con lo dispuesto por la LCQ:177 procédase a la incautación de los bienes y papeles de la fallida.

A los fines de su cumplimiento lí­brese mandamiento al domicilio social de la fallida, como así­ también a sus establecimientos y explotaciones comerciales, debiéndose realizar el inventario de rigor, designándose a tales efectos a la sindicatura cuyos integrantes actuarán como oficiales de justicia ad hoc, a cuyo efecto lí­brense los despachos necesarios y en su caso en los términos de la Ley 22.172.

La sindicatura informará si es que dadas las circunstancias de la causa, puede prescindirse del inventario en tanto exista inventario actualizado en la administración de la quebrada.

Mantiénense las medidas de resguardo y vigilancia ordenadas oportunamente a la Prefectura Naval y a la Gendarmerí­a Nacional. Lí­brense los despachos del caso.

11. En función de la debida preservación del acervo falencial, se intima al órgano sindical para que dentro del plazo de diez (10) dí­as indique qué medidas de recomposición patrimonial corresponden en los términos de la LC:118, 119 y sgtes., y en los términos de la LC:161 y LC:173 y sgtes. respecto de administradores y/o ex administradores, socios, controlantes, terceros y otros. Procederá en forma inmediata y sin demora a incoar las acciones que correspondan, informando con detalle al respecto.

12. Intí­mase a la fallida y a los administradores de la sociedad para que dentro de las 48 horas constituyan domicilio procesal dentro del radio de la jurisdicción, bajo apercibimiento de tenerlo por constituido en los estrados del Juzgado (LC:88, 7°).

Hágase saber a la deudora y en su caso interventores que deberán poner todos sus bienes a disposición del juzgado en forma apta para que los funcionarios del concurso puedan tomar inmediata y segura posesión de los mismos (LCQ: 86).

Asimismo, dentro del plazo de veinticuatro horas los interventores deberán entregar a la sindicatura los libros de comercio y demás documentación relacionada con la contabilidad (LC:14, inc. 5º), y en términos generales, ponerlos en posesión de la administración de la sociedad conforme más arriba se señalara.

13. Prohibir los pagos y entrega de bienes a la fallida, so pena de considerarlos ineficaces e intimar a quienes tengan bienes y documentación de la quebrada para ser puestos a disposición de la sindicatura en el plazo de tres dí­as, desde la última publicación de edictos.

14. Ordenar el cierre de la totalidad de las cuentas de cualquier naturaleza que la deudora tenga abiertas en las entidades financieras y bancarias, cuyos saldos deberán ser puestos de inmediato a disposición de este juzgado, debiendo librarse oficio al Banco Central de la República Argentina para efectivizar su cumplimiento. Sin embargo, se mantendrá abierta y operativa la cuenta bancaria abierta por disposición de este Tribunal durante la etapa concursal y que fuera destinada a los gastos corrientes devenidos de este universal. Ello así­, pues resulta insoslayable su disposición durante el perí­odo falencial que hoy nos ocupa.

15. Ordenar la intercepción de la correspondencia dirigida a la fallida, la que deberá ser entregada al sí­ndico, librándose a tal fin oficio al Correo Oficial de la República Argentina S.A. y a la Comisión Nacional de Correos y Telégrafos (C.N.C.T.) a efectos de que ésta última comunique a los permisionarios inscriptos la medida dispuesta (decreto 1187/93).

16. Hágase saber a la sindicatura que deberá dentro del quinto dí­a de notificada:

a) Diligenciar los despachos ordenados precedentemente, e informar y acreditar sobre su diligenciamiento en los cinco dí­as subsiguientes a estar suscriptos los mismos, haciéndole saber que pesan sobre él, los deberes establecidos en la LCQ: 275.

b) Efectuar las peticiones, en franca colaboración con los señores interventores, a efectos de la inmediata realización de los bienes de la fallida, bajo apercibimiento de ley.

c) Asimismo, pónese en conocimiento del órgano sindical que deberá cumplimentar lo dispuesto por la Resolución General Nº 735, de la AFIP "Declaración jurada de contribuyentes concursados o fallidos".

17. Agréguese copia del presente al legajo que prevé la LC: 279.

Dispónese que en el mismo sólo serán incorporadas copias de ésta resolución, de los informes previstos por la LC: 35 y 39 y del pronunciamiento que dictará el Juzgado de acuerdo a lo dispuesto por la LC: 36.

En rigor, las demás decisiones del Juzgado, frente a la ausencia del expediente, pueden ser conocidas mediante la consulta informática concreta en la mesa de entradas del Juzgado o por conducto de la consulta ví­a internet, mediante el Sistema de Gestión Lex 100.

Por las razones expuestas, luego de transcurrido el plazo para observar el informe previsto por la LCQ: 39 y no concretada tal observación, el mentado legajo será inmediatamente paralizado.

18. Modifí­quese la carátula, el registro informático de la causa y tómese nota por Secretarí­a Privada.

JAVIER J. COSENTINO

JUEZ (P.A.S.)

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Iconsur SA s/concurso preventivo - Cám. Nac. Com. Sala D - 27/12/2016 - Cita digital IUSJU013078E