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Contrato de constitución de sociedad de capital e industria.
Entre los Señores…. convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de Capital e Industria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:
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PRIMERA: La sociedad girará en la plaza bajo la denominación de «….» Sociedad de Capital e Industria, y tendrá su domicilio legal y social en la calle…. , de la localidad de…. La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.
SEGUNDA: El objeto de la sociedad será fabricar, industrializar y comercializar, efectuando para ello operaciones de importación o exportación, ya sea de insumos o de productos elaborados en total o accesorios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrá comprar, vender, permutar, locar, ceder, transferir, dar a embargo, hipotecar, prendar o crear cualquier otro derecho real.sobre bienes muebles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante los bancos públicos, mixtos y privados o ante las Compañías Financieras, con las que podrán realizar todo tipo de operaciones crediticias, o la apertura de cuentas de Depósitos. Además podrá realizar todas las operaciones que fueran necesarias para el desarrollo de los fines sociales.
TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de…. años, a partir de la fecha de firma de este instrumento. Esta podrá ser renovada por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento. Cualquiera de los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisión con una anticipación mínima de…. meses. Si la renuncia fuere de un socio capitalista la sociedad procederá a confeccionar un Balance General en el término de…. días desde que fue presentada la decisión de renunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a percibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismo el importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonar se pagará en cuotas iguales, mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada mes, comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la liquidación. En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitud de renuncia a la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance General para conocer cuál es el importe de las utilidades que le corresponde. Realizándose el pago en iguales condiciones que para el socio capitalista. Los socios se comprometen a no renunciar en los primeros…. años de la sociedad, contados a partir de la fecha de su creación.
CUARTA: El capital social será de pesos…. Que los socios capitalistas aportan en este acto y en la proporción siguiente: El señor…. la suma de pesos…. , el señor…. la suma de pesos….
QUINTA: Los socios señores…. revisten la calidad de socios industriales y se comprometen a poner a disposición de la sociedad sus conocimientos en la materia sobre los que versa el objeto social, prestar su asesoramiento de la fábrica a instalar o de las que se lleguen a instalar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad social, con prohibición absoluta de dedicarse a otra actividad análoga o distinta.
SEXTA: Actuarán como administradores y representantes de la sociedad, los señores socios capitalistas…. , quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Así podrán celebrar toda clase de actos lícitos y contratos con autoridades públicas o instituciones bancarias o compañías financieras, así también podrán comprar, vender, locar, ceder, gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo podrán crear los cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento de la sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender,.suspender o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remuneración. A los Socios administradores les está prohibido el uso de la firma para operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantiza operaciones a favor de terceros extraños al giro comercial.
SEPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesidad de justa causa con el voto de la mayoría del capital social. El socio industrial podrá por sí o por medio de terceras personas especialmente designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verificar los libros y demás documentación pertinente.
OCTAVA: Los socios capitalistas harán retiros mensuales de dinero en proporción al capital aportado y a cuenta de las utilidades del ejercicio en curso. En este retiro «a cuenta de utilidades» no se consignarán los gastos de representación que cada uno de los socios administradores haya realizado en el ejercicio de su función, los que serán cargados a la cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios industriales podrán realizar extracciones mensuales a cuanta de los beneficios que le pudieran corresponder.
NOVENA: Los socios no podrán hacer ningún acto que importe competir con el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para poder realizarlo deberá contar con la autorización expresa de todos los demás socios, dada por escrito.
DECIMA: Toda resolución deberá ser aprobada por mayoría de capital. Para este caso, los socios industriales tendrán la misma proporción que el menor capital de los socios capitalistas. La modificación del contrato social, así como la transferencia del capital de la sociedad de un socio a un tercero, deberá ser aprobado por unanimidad entre los socios. En caso de transferencia los socios tendrán un derecho de prioridad igual al valor que se fije según el resultado del balance que se haga al efecto.
DECIMO PRIMERA: En caso de fallecimiento de.un socio capitalista los herederos, previo unificación de la personería si fuese necesario, continuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones que el fallecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la sociedad, los socios restantes adquirirán la cuota de capital correspondiente; obligándose al pago de ésta más la utilidad que el balance arroje a la fecha del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagos se realizarán en la misma forma mencionada en la cláusula Tercera para el retiro de los socios. En caso de fallecimiento de un socio industrial la sociedad procederá a realizar un Balance General a la fecha del fallecimiento, debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en iguales condiciones que las mencionadas. anteriormente.
DECIMO SEGUNDA: El ejercicio comercial termina el día…. del mes de…. de cada año. A partir de esta fecha los administradores tendrán días…. para realizar el Balance General, Inventario y Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser puesto en consideración de los demás socios a los días…. de haberse confeccionado. Una vez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de ello, deberán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de las reservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entre los socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr…. , el…. %; el socio capitalista Sr…. , el…. %. Los socios industriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista que posea la parte más grande.
DECIMO TERCERA: En caso de existir pérdida, ésta será soportada únicamente por los socios capitalista. No se podrán repartir beneficios hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios anteriores al que se hayan obtenido las ganancias.
DECIMO CUARTA: La sociedad se disolverá a pedido de los socios capitalistas, sin que se puedan oponer a ello los socios industriales, o cuando se halla obtenido un quebranto igual al…. % del capital social, o cuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque el mismo se ha convertido en imposible. En este caso los socios administradores deberán realizar un balance general, pago de las deudas sociales y el saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la fijada para la distribución de utilidades.
DECIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación de la misma deberá ser conservada por el término de años…. , la que deberá quedar en poder del Sr….
DECIMO SEXTA: La divergencia entre los socios que surjan del presente contrato serán dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento Judicial de…. , renunciando a cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle.
En la ciudad de…. , de a los…. días del mes de…. de…. , se firman ejemplares de un mismo tenor y, a un solo efecto.
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