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LEY 19550 (T.O. por Decreto 841/1984)
SOCIEDADES COMERCIALES
Régimen. Texto ordenado por Decreto 841/1984
T.O. Decreto 841/1984 del 20/03/1984; publ. 30/03/1984; Ley 19550 sanc. 03/04/1972; promul. 03/04/1972; publ. 25/04/1972
CAPÍTULO I:
DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN I:
DELA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL
CONCEPTO. TIPICIDAD
Art. 1.– Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios (*) y soportando las pérdidas.
(*) Texto según fe de erratas publ. 16/07/1984; texto anterior: “beneficos”.
SUJETO DE DERECHO
Art. 2.– La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
ASOCIACIONES BAJO FORMA DE SOCIEDAD
Art. 3.– Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCIÓN II:
DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTO
FORMA
Art. 4.– El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgará por instrumento público o privado.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PúBLICO DE COMERCIO (*)
(*) Ver, además, las leyes 22315 , 22316 , 21768 y 22280 .
Art. 5.– El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los arts. 36 y 39 del Código de Comercio. La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
REGLAMENTO
Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.
Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal.
FACULTADES DEL JUEZ. TOMA DE RAZÓN (*)
(*) Ver, además, las leyes 22315 , 22316 , 21768 y 22280 .
Art. 6.– El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.
INSCRIPCIÓN: EFECTOS (*)
(*) Ver, además, las leyes 22315 , 22316 , 21768 y 22280 .
Art. 7.– La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES (*)
(*) Ver arts. 386 , inc. o) y 388 .
Art. 8.– Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
LEGAJO (*)
(*) Ver arts. 386 , inc. o) y 388 .
Art. 9.– En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.
PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y POR ACCIONES
Art. 10.– Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios.
2. Fecha del instrumento de constitución.
3. La razón social o denominación de la sociedad.
4. Domicilio de la sociedad.
5. Objeto social.
6. Plazo de duración.
7. Capital social.
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos.
9. Organización de la representación legal.
10. Fecha de cierre del ejercicio.
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución.
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs. 3 a 10 del ap. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO
Art. 11.– El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1 El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2 La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad; Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3 La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4 El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
5 El plazo de duración, que debe ser determinado;
6 La organización de la administración, de (*) su fiscalización, y de las reuniones de socios;
(*) Texto según fe de erratas publ. 16/07/1984; texto anterior: “la administración de”.
7 Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8 Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9 Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
MODIFICACIONES NO INSCRIPTAS: INEFICACIA PARA LA SOCIEDAD Y LOS TERCEROS
Art. 12.– Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros; no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.
ESTIPULACIONES NULAS
Art. 13.– Son nulas las estipulaciones siguientes:
1 Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2 Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3 Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4 Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5 Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
PUBLICIDAD: NORMA GENERAL
Art. 14.– Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días porque debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
PROCEDIMIENTO: NORMA GENERAL
Art. 15.– Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial ésta se sustanciará por procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
SECCIÓN III:
DEL RÉGIMEN DE NULIDAD
PRINCIPIO GENERAL
Art. 16.– La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.
Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.
ATIPICIDAD. OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES
Art. 17.– Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.
OBJETO ILÍCITO
Art. 18.– Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.
LIQUIDACIÓN
Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
SOCIEDAD DE OBJETO LÍCITO, CON ACTIVIDAD ILÍCITA
Art. 19.– Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el art. 18 . Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrs. 3 y 4 del artículo anterior.
OBJETO PROHIBIDO. LIQUIDACIÓN
Art. 20.– Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el art. 18 , excepto en cuanto a la distribución del remanente de la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.
SECCIÓN IV:
DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE
SOCIEDADES INCLUIDAS
Art. 21.– Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.
REGULARIZACIÓN
Art. 22.– La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.
DISOLUCIÓN
Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución. Ésta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.
RETIRO DE LOS SOCIOS
Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el art. 92 salvo su inc. 4, a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.
LIQUIDACIÓN
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Y QUIENES CONTRATAN POR LA SOCIEDAD
Art. 23.– Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales sin poder invocar el beneficio del art. 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.
ACCIÓN CONTRA TERCEROS Y ENTRE SOCIOS
La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derechos o defensas nacidos del contrato social, pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
Art. 24.– En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.
PRUEBA DE LA SOCIEDAD
Art. 25.– La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
RELACIONES DE LOS ACREEDORES SOCIALES Y DE LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS
Art. 26.– Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.
SECCIÓN V:
DE LOS SOCIOS
SOCIEDAD ENTRE ESPOSOS
Art. 27.– Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquieraPara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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