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JURISPRUDENCIAAcción social de responsabilidad. Acción individual de responsabilidad. Acción de remoción
Se confirma la sentencia que rechazó la demanda por acción social e individual de responsabilidad entablada contra integrantes del órgano de administración de una sociedad; y declaró abstracto juzgar sobre la acción de remoción por no continuar en sus cargos. Se dispone que las costas sean soportadas en el orden causado.
En Buenos Aires, a los 30 días del mes de junio de dos mil diecisiete, se reúnen los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos, con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, para entender en los autos caratulados «TCHINNOSIAN ROSA MARIA y otro c/ FELCARO JORGE FERNANDO y otros s/ Ordinario» (Expediente Nº 39.093/2004), originarios del Juzgado del Fuero N° 24, Secretaría N° 47, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que debían votar en el siguiente orden: Dra. María Elsa Uzal, Dra. Isabel Míguez y Dr. Alfredo Arturo Kí¶lliker Frers.
Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal dijo:
I.- Los hechos del caso.
1) A fs. 586/611 se presentaron Rosa María Tchinnosian y Beatriz Aída Tchinnosian, quienes promovieron demanda contra Jorge Fernando Felcaro (director), Viviana Mónica Devoto (directora), Mabel Delia Viñals (síndico) y Ángel Guidoccio (síndico), todos ellos integrantes del órgano de administración de Galería General Gí¼emes S.A.I., por: i) acción social de responsabilidad, para que se los condene a resarcir los daños causados al ente; ii) acción individual de responsabilidad ejercida en su carácter de accionistas de dicha sociedad; y iii) acción de remoción, por violación de la ley y los estatutos y por mal desempeño de sus funciones.
En respaldo de su pretensión, comenzaron afirmando ser accionistas de Galería General Gí¼emes S.A.I. y que detentaban una participación del 37,935% en el capital y en los votos, indicando que Dorland S.A. poseía el 60,335% y Agop Hovaghimian era el titular del restante 1,73%.
Señalaron que hasta la Asamblea del 10/12/2003 (cuya impugnación plantearon en los autos caratulados «Tchinnosian Rosa María y otra c/ Galería General Gí¼emes S.A.I. s/ Ordinario», expediente N° 11.670/2004), el Directorio estaba integrado por el presidente Jorge Fernando Felcaro y los directores Viviana Mónica Devoto y Jorge Miguel Pomiró (director suplente en ejercicio por ausencia de la directora titular Beatriz Aída Tchinnosian). Explicaron que en dicho acto asambleario fueron reelectos los codemandados, quedando el Directorio conformado por el Presidente Jorge Fernando Felcaro, por la Vicepresidente Carmen Díaz y por los vocales titulares Viviana Mónica Devoto, Armando F. Ricci y Jorge Miguel Pomiró, siendo también reelectos los síndicos Mabel Delia Viñals (titular) y Ángel Guidoccio (suplente) y el gerente Jorge Raúl Avalle.
Dijeron que tenían plena confianza en los codemandados, pero que a partir del segundo trimestre del año 2002 y con el apoyo del director Pomiró comenzaron a advertir en aquéllos conductas que no se compadecían con el deber de lealtad, ni con la buena fe, ni con la diligencia de un buen hombre de negocios que prescribe el art. 59 de la ley 19.550, dado que postergaban el interés social en beneficio propio o de terceros, esencialmente, las verdaderas accionistas mayoritarias, a quienes identificó como Allegra Diarbekirian de Bedrosian y su hija Allegra Bedrosian de Lovotrico (socias ocultas que se escudaban en distintas figuras societarias y, como tales, resultarían responsables ilimitada y solidariamente en los términos del art. 34 de la ley 19.550), quienes realizaban maniobras conjuntas con los directores y síndicos designados por ellas y que se encuentran demandados en autos, a efectos de «digitar» los resultados de las asambleas y reducir los controles de la gestión a una simple formalidad.
Aseguraron que fue en ese marco que los accionados cometieron las siguientes irregularidades: i) no controlaron debidamente la participación y representación de las sociedades Renwil International Corporation S.A. (constituida en las Islas Vírgenes Británicas y cuya capacidad para participar como accionista cuestionaron, por cuanto no habría realizado los trámites pertinentes ante la IGJ) y Dorland S.A. (quien no informó a la sociedad que sus acciones se encontraban prendadas a favor de North Riverdale Int. Corp.); ii) efectuaron pagos a diversos «proveedores» por servicios no prestados (tales como, José Luis Molina, Clear Real de Gabriela Salta, Suárez Horacio Arturo de Cía Arg. Plastificadora, Alfa Microcentro de Severo Román, Nuevo Milenio de Oscar I. Opezzi, S.A.B. Electromecánica S.R.L., Victorio Protzman, etcétera); iii) realizaron pagos en efectivo por montos superiores a $ 1.000, pese a que ello estaba prohibido por la normativa fiscal; iv) el Libro DiarioPara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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