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JURISPRUDENCIA
En Buenos Aires, a los 15 días del mes de octubre de dos mil veinte, se reúnen por vía remota, los Señores Jueces de Cámara Doctora María Elsa Uzal (Vocalía N° 3) y Doctor Alfredo Arturo Kí¶lliker Frers (Vocalía N° 2) con la asistencia de la Señora Secretaria de Cámara, en los autos caratulados: «ADEPRO S.C.A. EN LIQUIDACIÓN C/ ABAL DE SCHIAVON, MÓNICA IRENE Y OTROS S/ ORDINARIO» (Expediente Nº 34.165/2015), originarios del Juzgado del Fuero N° 5, Secretaría N° 10, a los cuales se encuentran acumulados los autos «ADEPRO S.C.A. EN LIQUIDACIÓN C/ ABAL DE SCHIAVON, MÓNICA IRENE Y OTROS S/ ORDINARIO» (Expediente N° 2217/2016) conforme lo dispuesto a fs. 934/5, en los cuales, como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo establecido por el art. 268 del CPCCN, resultó que los Sres. Jueces de esta Sala habrán de votar en el siguiente orden: Vocalía N° 1, Vocalía N° 3 y Vocalía N° 2. Sólo intervienen la Doctora María Elsa Uzal (Vocalía N° 3) y el Doctor Alfredo Arturo Kí¶lliker Frers (Vocalía N° 2) por hallarse vacante el restante cargo de Juez de esta Sala (art. 109, Reglamento para la Justicia Nacional).
Estudiados los autos, la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, la Señora Juez de Cámara Doctora María Elsa Uzal dijo:
I.- Los hechos del caso.
1) A fs. 534/560 se presentaron Héctor Eduardo Barton y Martín García Santillán, en calidad de liquidadores de ADEPRO Sociedad en Comandita por Acciones -en adelante, Adepro- y promovieron acción social de responsabilidad, en los términos de los arts. 54, 59, 274 y cc. de la Ley Nº 19.550, contra Mónica Irene Abal de Schiavon, Cecilia Estela Abal y Jorge Alberto Schiavon Serra.
Indicaron que, tanto Barton como Santillán fueron designados liquidadores por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30.10.2012 y que, por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 18.12.2014, Adepro decidió promover la presente acción de responsabilidad social.
Agregaron que, la demanda buscaba resarcir los daños y perjuicios producidos al patrimonio de Adepro, por la actuación dolosa de los accionados y por el desempeño de las funciones de Mónica Irene Abal de Schiavon y Cecilia Estela Abal, durante el período del 08.08.2003 al 30.12.2005 (como integrantes del directorio de Adepro) y desde el 30.12.2005 al 24.04.2013 (como liquidadoras de la mencionada sociedad).
Manifestaron que, Adepro fue constituida hace más de sesenta (60) años y que, era conocida en el mercado como «Muebles Díaz, la casa del chalecito». Agregaron que, el 29.12.1955 se procedió a la inscripción de la sociedad y que originariamente, su objeto fue la fabricación y comercialización de muebles, pero que en la Asamblea General de Accionistas de fecha 06.10.1960 se resolvió ampliar el objeto social, agregando la administración de las propiedades que constituían su patrimonio y las que pudieran adquirir en el futuro.
Señalaron que, el paquete accionario de la sociedad estaba conformado originalmente por los Sres. Francisca Cebollero de Diaz, Roberto Diaz, Carlos Manuel Diaz, Sara Diaz de Peñal y Susana Bello de Abal, en su condición de socios solidarios y el Sr. Rafael Díaz Ruíz, en su carácter de socio comanditario. Agregaron que, el capital social de la sociedad ascendía a la suma de cuarenta mil pesos ($ 40.000) de la época, representado por 3.980 acciones ordinarias al portador de un (1) voto y de diez pesos ($ 10) valor nominal cada una, es decir, treinta y nueve mil ochocientos pesos ($ 39.800), correspondientes al capital comanditario y doscientos pesos ($ 200), correspondientes al capital comanditado.
Relataron que, con fecha 11.03.1994 se celebró una Asamblea General Extraordinaria que dispuso la transformación de la sociedad en sociedad anónima (lo que nunca se concretó) y también se resolvió aumentar el capital social. Indicaron que, en dicho acto se decidió reformar la totalidad del estatuto social, adaptándolo al nuevo tipo social y se procedió a reajustar el valor del capital social a un valor acorde con la realidad económica de la sociedad de aquel momento, fijándolo en la suma de pesos quinientos mil ($ 500.000) y se procedió a la emisión de 500.000 acciones ordinarias al portador de un peso ($ 1) de valor nominal cada una, con derecho a un voto cada acción.
Asimismo, aclararon que el monto de pesos quinientos mil ($ 500.000) conforma el actual capital social de Adepro.
Sostuvieron que, con fecha 27.12.1999 y luego de haber transcurrido casi seis (6) años de la decisión de transformar el tipo social de la sociedad, se celebró una nueva Asamblea General Extraordinaria donde se tuvo por caducado el trámite de inscripción de transformación societaria aprobado con fecha 21.03.1994, en tanto la Inspección General de Justicia (IGJ) observó en dicha pretensión diferentes oportunidades, requiriendo una serie de trámites que jamás fueron cumplimentados pese al largo tiempo transcurrido desde esas observaciones. Como consecuencia de ello, al haberse tenido por caduco el trámite de transformación societaria también quedó sin efecto el aumento de capital oportunamente decidido. En ese contexto fue que en esta asamblea los accionistas decidieron mantener la decisión del aumento de capital pero conservando el tipo social originario de «Adepro Sociedad en Comandita por Acciones».
En dicho contexto, señalaron que se redactó el artículo cuarto del estatuto social de la siguiente manera: «…El capital social es de $ 500.000, representado por 497.500 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, valor nominal $ 1 cada una, de un voto por acción, correspondiente al capital comanditario y $ 2.500 correspondiente al capital comanditado, divididos a los fines de la votación en las asambleas en partes de interés de $ 625 cada una de un voto por cada parte de interés….».
Manifestaron que, frente a ello, al celebrarse la Asamblea General Extraordinaria de fecha 30.01.2006 y en lo referente a la duración de la sociedad establecida en el estatuto original, se decidió que el 30.12.2005 la sociedad ya se hallaba incursa en una causal de disolución (art. 94, inc. 2 LS) y que, como consecuencia de ello, en ese mismo acto se decidió nombrar a los integrantes del órgano de liquidación conforme lo dispuesto en el art 102 LS, habiendo sido nombrados para desempeñar tales funciones las Sras. Mónica Irene Abal de Schiavon y Cecilia Estela Abal, fijándose también en esa asamblea especiales atribuciones del órgano de liquidación, sin perjuicio de las obligaciones y deberes legales.
Señalaron que, el trámite de disolución y nombramiento de liquidadores, ingresó a la Inspección General de Justicia, el cual resultó inscripto con fechaPara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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