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DECRETO 122/1992

PRIVATIZACIONES

Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires. Constitución de dos sociedades. Estatutos

del 16/01/1992; publ. 28/01/1992

El presidente de la Nación Argentina decreta:

Sus acciones serán nominativas y endosables, correspondiendo un noventa y nueve por ciento (99%) de su capital accionario al estado nacional y un uno por ciento (1%) a Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, hasta que se efectivice su transferencia al Sector Privado.

La Secretarí­a de Energí­a Eléctrica será la tenedora del paquete accionario de titularidad del Estado Nacional y ejercerá los derechos societarios consecuentes. La Sindicatura General de Empresas Públicas o el organismo que la sustituya, tendrá a su cargo el control de los actos societarios.

Facúltase al señor ministro de Economí­a y Obras y Servicios Públicos y al señor secretario de Energí­a Eléctrica y/o a los funcionarios que éstos designen, a firmar las correspondientes escrituras públicas y a suscribir e integrar el capital inicial en representación de los órganos que representan, con facultades para la realización de todos aquellos actos que resulten necesarios para la constitución y puesta en marcha de las sociedades mencionadas en el párrafo precedente.

Facúltase a la Secretarí­a de Energí­a Eléctrica a determinar los activos, pasivos, personal y contratos correspondientes a las Unidades de Negocio referidas en el párrafo precedente y a disponer su transferencia a Central Puerto Sociedad Anónima o a Central Costanera Sociedad Anónima, según correspondiere.

A los fines de su privatización, facúltase a la Secretarí­a de Energí­a Eléctrica a disponer la constitución de una o más Sociedades, las que tendrán las mismas caracterí­sticas definidas en el art. 3 de este acto, y aprobar el o los respectivos Estatutos Societarios.

Asimismo, facúltase a la citada Secretarí­a a disponer la transferencia, a la o las sociedades que hubiere constituido en virtud de lo dispuesto en el párrafo precedente, de los activos, los pasivos, personal y contratos que identifique como propios de las unidades de negocio a que hace mención el primer párrafo de este artí­culo.

Entiéndese, a los efectos reglados en el párrafo precedente, que la transferencia se opera en el momento en que, los que resulten ser compradores del paquete mayoritario de las citadas sociedades como concecuencia del proceso concursal que se lleve a cabo a los fines de su privatización, hayan firmado el correspondiente Contrato de Transferencia, pagado el precio, debiendo, asimismo, haberse producido la designación de las nuevas autoridades societarias así­ como la toma de posesión del citado paquete accionario.

Declárase la exención de todos los impuestos, tasas y contribuciones que graven los actos, operaciones, ingresos y resultados que sean consecuencia de tales constituciones societarias así­ como de su capitalización inicial y la que se produzca como consecuencia de la transferencia a que hacen referencia los arts. 6 y 7 del presente acto.

Esta exención comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia de las referidas constituciones societarias y capitalizaciones, como también a los gastos, gravámenes y honorarios que se deriven de la tradición de los paquetes accionarios de las sociedades constituidas o cuya constitución autoriza el presente decreto, a sus propietarios.

Asimismo, declárase la exención de todos los impuestos, tasas, derechos y gravámenes, aranceles o tarifas u honorarios de inscripción, nacionales y de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires, que sean aplicables o que incidan en la transferencia de bienes, divisas, tí­tulos, acciones, valores mobiliarios, derechos y obligaciones a las sociedades constituidas o cuya constitución se autoriza por el presente acto como consecuencia del concurso para la privatización de la actividad de generación a cargo de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima.

Menem – Cavallo

Anexo I

CENTRAL PUERTO SOCIEDAD ANÓNIMA

Estatuto

Tí­tulo I:

Del nombre, régimen legal, domicilio y duración

Art. 1. – Bajo la denominación de «Central Puerto Sociedad Anónima» se constituye esta sociedad, conforme al régimen establecido en la ley 19550, cap. II, sec. V, arts. 163 a 307 (t.o. decreto 841/1984 ), y su decreto de creación.

Art. 2. – El domicilio legal de la sociedad se fija en la ciudad de Buenos Aires.

Art. 3. – El término de duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser reducido o ampliado por resolución de la Asamblea Extraordinaria.

Tí­tulo II:

Del objeto social

Art. 4. – La sociedad tiene por objeto la producción de energí­a eléctrica y su comercialización en bloque.

La sociedad podrá realizar, a tales efectos, todas aquellas actividades complementarias y subsidiarias que se vinculen con su objeto social, teniendo, para ello, plena capacidad jurí­dica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no le sean prohibidos por las leyes o estos Estatutos.

Tí­tulo III:

Del capital social y las acciones

Art. 5. – El capital social se fija en la suma de pesos doce mil ($ 12000), representado por siete mil doscientas (7.200) acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase A de un (1) peso de valor nominal cada una con derecho a un (1) voto por acción; tres mil seiscientas (3.600) acciones ordinarias nominativas, endosables Clase B de 1 peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción y mil doscientas (1.200) acciones ordinarias nominativas endosables, Clase C de un (1) peso de valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción.

En la fecha de la transferencia del total de las acciones de la Clase A a los adjudicatarios del Concurso Público para la Privatización de la Actividad de Generación de Energí­a Eléctrica a cargo de las Centrales Puerto Nuevo y Nuevo Puerto, o con anterioridad, el capital social será incrementado en un monto total que refleje la incorporación de los activos de SEGBA S.A. que el Estado Nacional le transfiere al patrimonio de esta Sociedad, mediante la emisión de acciones Clase A, B y C en la proporción indicada en el presente artí­culo.

Las acciones Clase A, dentro del término de los cinco (5) primeros años de adjudicada la titularidad del sesenta por ciento (60%) del paquete accionario de esta sociedad, no podrán ser enajenadas, sin contar con la previa aprobación del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o en su defecto de la Secretarí­a de Energí­a Eléctrica. Deberá dejarse expresa constancia de dichas cláusulas especiales de transferencia en el tí­tulo representativo de estas acciones Clase A.

Las acciones Clase B correspondientes al capital inicial de la sociedad y las resultantes del antes referido aumento, permanecerán en poder del Estado Nacional y serán transferidas al Sector Privado a través del Procedimiento de Oferta Pública de Acciones.

Las acciones Clase C correspondientes al capital inicial de la sociedad y las resultantes del antes referido aumento, representativas del diez por ciento (10%) del capital social, permanecerán en poder del Estado Nacional hasta tanto se implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el cap. III de la ley 23696 . Las acciones Clase C respecto de las cuales su adquirente haya completado el pago del precio de adquisición serán automáticamente convertidas en acciones Clase B.

Art. 6. – La emisión de acciones correspondientes a los futuros aumentos de capital deberán hacerse en la proporción de sesenta por ciento (60%) de acciones Clase A, cuarenta por ciento (40%) de acciones Clase B.

Los accionistas Clase A, B y C tendrán derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. A estos efectos los accionistas Clase B y C serán considerados como integrando una misma Clase de acciones. De existir un remanente no suscripto de acciones, las mismas deberán ser ofrecidas a terceros.

Art. 7. – Los tí­tulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los art. 211 y 212 de la ley 19550 (t.o. decreto 841/1984 ). Una vez establecido el Programa de Propiedad Participada, el Directorio procederá a convertir las acciones Clase C en acciones escriturales, y procederá al canje y anotación de las nuevas acciones a favor de los beneficiarios respectivos.

Art. 8. – Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberán unificarse.

Art. 9. – Se podrán emitir tí­tulos representativos de más de una acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de las acciones deberán constar en los tí­tulos provisorios o definitivos que la sociedad emita.

Art. 10. – En el caso en que, dentro del término de los cinco (5) primeros años de adjudicada la titularidad del sesenta por ciento (60%) del paquete accionario, los accionistas titulares de dichas acciones Clase A desearan transferir las mismas, incluso a otros accionistas de la Clase A, deberán requerir la aprobación previa del Ente Nacional Regulador de la Electricidad o en su defecto de la Secretarí­a de Energí­a Eléctrica, indicando en la solicitud el nombre del comprador, el número de acciones a transferirse, el precio, y las demás condiciones de la operación. Si dentro de los diez (10) dí­as de solicitada la aprobación el Ente Nacional Regulador de la Electricidad o en su defecto la Secretarí­a de Energí­a Eléctrica, no se manifestara se entenderá que la solicitud fue aprobada y el accionista podrá transferir válidamente sus acciones al comprador indicado.

Toda transferencia de acciones que se realice en violación a lo establecido en estos Estatutos carecerá de toda validez.

Art. 11. – El Estado Nacional, en su carácter de titular de las acciones Clase B, deberá proceder en el plazo que considere oportuno a la venta de las acciones que representen el treinta por ciento (30%) del capital social, a terceros, por el procedimiento de oferta pública, a cuyo efecto la sociedad deberá cumplimentar con los trámites y formalidades que sean necesarios.

Art. 12. – En caso de mora en la integración de acciones, la sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas por el art. 193 de la ley 19550 (t.o. decreto 841/1984 ).

Art. 13. – En el marco del Programa de Propiedad Participada referido en el art. 5, la sociedad emitirá, a favor de sus empleados de todas las jerarquí­as con relación de dependencia, Bonos de Participación para el Personal en los términos del art. 230 de la ley 19550 (t.o. decreto 841/1984 ), de forma tal de distribuir entre los beneficiarios la parte proporcional que le hubiere correspondido del medio por ciento (0.5%) de las ganancias del ejercicio después de impuestos. La participación correspondiente a los bonos deberá ser abonada a los beneficiarios contemporáneamente al momento en que deberí­a efectuarse el pago de los dividendos. Los tí­tulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la sociedad a sus titulares.

La sociedad emitirá un lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de bonos que le corresponden; el tí­tulo será documento necesario para ejercitar el derecho del bonista. Se dejará constancia en el mismo de cada pago.

Las condiciones de emisión de los bonos sólo serán modificables por Asamblea especial convocada en los términos de los arts. 237 y 250 de la Ley de Sociedades Comerciales.

La participación correspondiente a los bonistas será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que el dividendo.

Tí­tulo IV:

De las asambleas de accionistas

Art. 14. – Las Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o sí­ndico en los casos previstos por ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representan por lo menos el cinco por ciento (5%) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o el sí­ndico convocará la Asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) dí­as de recibida la solicitud. Si el Directorio o el sí­ndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) dí­as, con diez (10) dí­as de anticipación por lo menos y no más de treinta (30) dí­as, en el Boletí­n Oficial y en uno (1) de los diarios de mayor circulación general de la República Argentina. Deberá mencionarse el carácter de la Asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Dí­a. La Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) dí­as siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) dí­as con ocho (8) de anticipación como mí­nimo.

Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la Asamblea fuere citada para celebrarse el mismo dí­a deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora a la fijada para la primera.

La Asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Art. 15. – Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una Clase de acciones o Bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias.

Art. 16. – La constitución de la Asamblea Ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayorí­a de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria la Asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de acciones con derecho a voto presente.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayorí­a absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Art. 17. – La Asamblea Extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el setenta por ciento (70%) de las acciones con derecho a voto.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones con derecho a voto.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayorí­a absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión.

Art. 18. – Hasta tanto no transcurra un plazo de cinco (5) años, a contar desde la fecha de la transferencia de la totalidad de las acciones de la Clase A al adjudicatario del Proceso Concursal que se lleve a cabo para transferirlo al Sector Privado mientras las acciones Clase B se encuentren en poder del Estado nacional, lo que ocurra primero, toda reforma de los Estatutos de la Sociedad deberá contar con el voto afirmativo de las acciones de esa Clase que sean propiedad del Estado Nacional.

Art. 19. – Para asistir a las Asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con tres (3) dí­as hábiles de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatarios, de conformidad con lo establecido en el art. 239 de la ley 19550 (t.o. decreto 841/1984 ).

Tí­tulo V:

De la dirección y administración

Art. 20. – La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio, compuesto por ocho (8) Directores titulares y ocho (8) suplentes, que reemplazarán a los titulares exclusivamente dentro de su misma Clase. El término de su elección es de un (1) año.

Los accionistas de la Clase A, como grupo de Accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas, tendrán derecho a elegir cinco (5) Directores titulares y cinco (5) suplentes.

Los accionistas de la Clase B, como grupo de Accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas tendrán derecho a elegir dos (2) Directores titulares y dos (2) suplentes.

Siempre y cuando las Acciones Clase C representen por lo menos el seis por ciento (6%) del total de las acciones emitidas por la sociedad, los Accionistas de la Clase C, como grupo de Accionistas de la Clase, y tanto en Asamblea Ordinaria o Especial de Accionistas tendrán derecho a elegir un (1) Director titular y un (1) suplente. De no alcanzar las acciones Clase C el mí­nimo de participación arriba referido, perderán el derecho a elegir un (1) Director titular y suplente en exclusividad, debiendo al efecto votar conjuntamente en las acciones Clase B, que en tal supuesto tendrán derecho a elegir tres (3) Directores Titulares y tres (3) Suplentes conjuntamente con las acciones Clase C.

Para el caso de que no fuera posible para la Asamblea Ordinaria o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la correspondiente Clase de Acciones, se convocará a una Segunda Asamblea de Accionistas de la Clase en cuestión y, para el caso de que en esta Asamblea se repita la misma situación, la elección de los Directores correspondientes a esta Clase de Acciones será realizada en una Asamblea Ordinaria de Accionistas con la asistencia de todos los accionistas presentes, cualquiera sea la Clase de Acciones a la que pertenezca.

Hasta tanto el Estado Nacional transfiera la propiedad del sesenta por ciento (60%) del paquete accionario a los adjudicatarios del Concurso Público para la Privatización de la Actividad de Generación de Energí­a Eléctrica a cargo de las Centrales Puerto Nuevo y Nuevo Puerto de Servicios Eléctricos del Gran Buenos Aires Sociedad Anónima, el Directorio y la Sindicatura de la sociedad será unipersonal, integrada por un (1) miembro titular y un (1) su- plente.

Art. 21. – Los Directores titulares y suplentes cuyo mandato hubiese finalizado permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.

Art. 22. – En su primera reunión luego de celebrada la Asamblea que renueve a los miembros del Directorio, éste designará de entre sus miembros a un Presidente y a un Vicepresidente.

Art. 23. – Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores Suplentes de la misma clase, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los diez (10) dí­as de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.

Art. 24. – En garantí­a del correcto cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de pesos mil ($ 1.000) en dinero en efectivo o en valores. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la Asamblea.

Art. 25. – El Directorio se reunirá, como mí­nimo, una (1) vez cada dos (2) meses. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director en funciones o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los cinco (5) dí­as de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores.

Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificadas al domicilio denunciado por el director, con indicación del dí­a, hora, lugar de celebración, e incluirá los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad y voto unánime de los Directores Titulares.

Art. 26. – El Directorio sesionará con la presencia de la mayorí­a absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayorí­a de votos presentes.

Art. 27. – El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los diez (10) dí­as de producida la vacancia.

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