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JURISPRUDENCIA
En Buenos Aires, a los 28 días del mes de noviembre de dos mil diecinueve, reunidas las Señoras Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos de esta Sala, fueron traídos para conocer los autos «COPPOLA, JUAN CARLOS contra OKAL S.A. Y OTROS sobre ORDINARIO» (Expte. n.° 38.920/2010) y su acumulado «COPPOLA, JUAN CARLOS contra OKAL S.A. Y OTROS sobre ORDINARIO» (Expte. n.° 4.983/2011) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el art. 268 del Código Procesal, resultó que debía votarse en el siguiente orden: Vocalías N° 5, N° 4 y N° 6. Dado que la N° 5 se halla actualmente vacante, intervendrán las Doctoras Matilde E. Ballerini y María L. Gómez Alonso de Díaz Cordero (art.109 RJN).
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada? La Juez de Cámara Matilde E. Ballerini dijo:
I. Expediente n.° 38.920/2010:
A fs. 676/713 Juan Carlos Coppola, en su carácter de accionista de Okal Argentina S.A. promovió demanda contra Okal Argentina S.A., Antonio Cafarelli, Guido Nathan Parisier y Horacio Alberto Della Mónica por: a) registración de transferencia accionaria; b) regularización y adecuación del ente a la normativa legal aplicable; c) impugnación de la asamblea celebrada el 23-08-2010; d) nulidad de contrato de locación y, subsidiariamente, readecuación de sus cláusulas; e) remoción de quien se atribuye ilegítimamente la representación legal de la sociedad -señor Antonio Cafarelli; f) acción social de responsabilidad -arts. 254, 274, 276, 279 y ss. de la ley 19.550; y g) acción de corrimiento de velo societario -art. 54 LSC; todo ello con costas.
Explicó que Okal es una empresa cuya única actividad actual es ser propietaria de dos inmuebles, uno en la localidad de Maschwitz y otro en el partido de Tigre. Alegó que la composición accionaria estaba repartida en un 50% en su poder y el otro 50% en cabeza del codemandado Parisier hasta que este último le cedió el 10% de sus acciones el 05-12-1999, pasando a ser el actor el accionista mayoritario. Sin embargo, la transferencia nunca se registró en el ente, y su derecho le fue negado por el presidente del directorio y suegro de Parisier, Antonio Cafarelli.
Expuso en detalle el abandono legal en que se encontraría Okal, que incluso propició que fuera víctima de un intento de apropiación por terceros a través de la adulteración de sus inscripciones en la IGJ. Dijo que el ente no lleva libros rubricados, no está inscripto impositivamente, carece de cuenta bancaria, tiene varios procesos en su contra con embargos decretados, no celebra asambleas regularmente, incumple las normas del órgano de contralor, y su último balance aprobado corresponde al ejercicio cerrado en 1983.
Atribuyó lo expuesto a los codemandados Cafarelli y Parisier -yerno de aquel. Destacó que el directorio estaba constituido por Cafarelli como director titular y Nicolas Wies como suplente, en contravención al estatuto que exigía -como mínimo- dos directores titulares.
Relató que el 23-08-2010 se celebró una asamblea ordinaria y extraordinaria de Okal e indicó las causales que justificarían su nulidad, remarcando el incorrecto cómputo de los votos al no reconocerse su participación accionaria real.
En lo tocante al contrato de locación cuestionado, exteriorizó que se enteró por terceros que se había celebrado un contrato sobre el bien de mayor valor de la sociedad, sito en el partido de Tigre. Puntualizó diversas críticas en torno al referido acuerdo, entre ellas: el locatario (el codemandado Della Mónica) actúaPara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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