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JURISPRUDENCIASociedad anónima. Unanimidad. Mayoría
En el marco de un juicio ordinario, se confirma la sentencia por la que se pretendía la declaración de nulidad de diversas decisiones asamblearias pues la mayoría de los accionistas de una sociedad anónima tienen derecho de fijar el destino de una sociedad, imponiendo su voluntad a la minoría con la sola restricción de las leyes en vigor y de los acuerdos contratados en los estatutos.
En Buenos Aires a los veintidós días del mes de junio de dos mil diecisiete, reunidos los Señores Jueces de Cámara en la Sala de Acuerdos fueron traídos para conocer los autos «PARTICIPACIONES MEDICAS SA C/MEDICUS SA DE ASISTENCIA MEDICA Y CIENTIFICA Y OTRO S/ORDINARIO» (Expediente N° 18362/2013) en los que al practicarse la desinsaculación que ordena el artículo 268 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación resultó que la votación debía tener lugar en el siguiente orden: vocalías N° 18, N° 16 y N° 17.
Intervienen sólo los doctores Rafael F. Barreiro y Alejandra N. Tevez por encontrarse vacante la vocalía N° 17.
Estudiados los autos la Cámara plantea la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada de fs. 648/654?
El Señor Juez de Cámara doctor Barreiro dice:
I. Los antecedentes.
Presentaré, resumidas, las posiciones sostenidas por los sujetos procesales intervinientes en la causa y las aristas dirimentes del conflicto suscitado que estimo útiles para su elucidación (CSJN, Fallos 228:279 y 243:563).y
a) Participaciones Médicas SA, por medio de apoderada, promovió demanda en los términos del art. 251 de la ley 19.550, contra Medicus SA de Asistencia Médica y Científica y Teresa Manuela Pérez Iturraspe de Pavlosvsky.
Puntualmente, solicitó se declare la nulidad de las decisiones adoptadas al tratarse los puntos del orden del día «b» y «c» de la asamblea general extraordinaria celebrada el 17.04.13.
De seguido, afirmó que es titular de 5404 acciones que representan el 34,46 % del capital social de Medicus; que al momento de celebrarse la asamblea impugnada contaba con tres accionistas: (i) Participaciones Médicas SA, titular de acciones Clase «A», representativas del 34,46% del capital social, (ii) Conducción Médica SA, titular de las acciones Clase «B», representativas del 34,46% del capital social y (iii) Teresa Manuela Pérez Iturraspe, titular de las acciones clase «C», representativas del 31,08% del capital social.
Señaló que la última reforma del texto del artículo quinto del estatuto de la demandada se efectuó en el año 1996, en virtud del cual ninguna transferencia accionaria de Medicus podía realizarse sin cumplir con el procedimiento previsto para que los restantes accionistas ejercieran su derecho de preferencia, con excepción de que la cesión se realizara en favor de una sociedad integrada exclusivamente por uno o más de los titulares de acciones y/o por sus familiares directos y que las sociedades cumplieran los requisitos previstos en el estatuto.
Relató que en noviembre de 2011 la sociedad recibió una notificación de transferencia de acciones en los términos del art. 215 de la ley 19.550 en virtud de la cual Teresa Manuela Pérez Iturraspe notificó que: (i) había transferido la cantidad de 4872 acciones Clase «C» a Miguens PérezPara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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