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JURISPRUDENCIASociedad anónima. Transferencia de acciones. Monto de la operación. Valor de la empresa. Otras cuestiones subjetivas a considerar
Se revoca parcialmente el fallo recurrido, haciendo lugar a la excepción de falta de legitimación pasiva opuesta por la sociedad anónima codemandada, en cuanto la actora reclamó a dicha sociedad el cumplimiento de la inscripción correspondiente a la adquisición que hiciera de las acciones que pertenecían al accionado, siendo que en el contrato de venta respectivo tal enajenante actuó exclusivamente en su calidad de accionista y a título personal.
En Buenos Aires, a 24 de octubre de 2017, se reúnen los Señores Jueces de la Sala D de la Excelentísima Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial de la Capital Federal, con el autorizante, para dictar sentencia en la causa «KLOSTER, SERAFINA NÉLIDA C/ CAVALLARO, BRUNO SALVADOR Y OTROS S/ ORDINARIO», registro n° 10.927/2014, procedente del JUZGADO N° 4 del fuero (SECRETARIA N° 7), en los cuales como consecuencia del sorteo practicado de acuerdo con lo previsto por el art. 268 del Código Procesal, resultó que debían votar en el siguiente orden, Doctores: Heredia, Garibotto, Vassallo.
Estudiados los autos la Cámara planteó la siguiente cuestión a resolver:
¿Es arreglada a derecho la sentencia apelada?
A la cuestión propuesta, el Señor Juez de Cámara, doctor Heredia dijo:
1º) La señora Serafina Nélida Kloster, invocando la condición de adquirente de acciones representativas del capital social de Racaval S.A., promovió la presente demanda por cumplimiento de contrato contra la mencionada sociedad y contra los señores Bruno Salvador Cavallaro y Pablo Antonio Cavallaro, a quienes atribuyó la condición de enajenantes (el primero de 1000 acciones y el segundo de 1500), reclamando el endoso, depósito y entrega de los títulos, la inscripción de la transmisión en el registro estatuido por el art. 213 de la ley 19.550 y el pago de los dividendos correspondientes a la participación social respectiva, con más intereses y costas (fs. 48/53).
Los señores Cavallaro resistieron la demanda negando la validez de la adquisición invocada por la actora. Sostuvieron que acordaron la transferencia de las acciones a cambio de un aporte a la sociedad por la señora Kloster de «…equipos y valores por un importe equivalente al 50 por ciento del patrimonio de la firma, con un mínimo de diez millones de pesos ($10.000.000) de modo de equiparar la situación de los demandados…». Indicaron que, empero, el acuerdo se celebró con la firma de instrumentos que reflejaron, respectivamente, un precio de venta «simbólico» de $ 50.000 y $ 75.000 que, a la postre, la demandante tampoco pagó. Destacaron, asimismo, que se emitió la nota prevista por el art. 215 de la ley 19.550 para perfeccionar la transferencia y que, de su lado, la actora jamás concretó el referido aporte de equipos y valores optando, tras más de un año de marchas y contramarchas, por hacer inversiones en otras sociedades con idéntico objeto social que Racaval S.A. En ese contexto, se manifestaron sorprendidos por la pretensión de cumplimiento de contrato incoada en autos y, en cuanto aquí interesa, tacharon de «…nulo e inexistente…» cada uno de los instrumentos de venta invocados en la demanda, los cuales, dijeron, reflejan un precio total de venta de $ 125.000 (a razón de $ 50 por acción) que debe reputarse como «vil» ya que equivale a aproximadamentePara continuar leyendo ingrese aquí para acceder a su cuenta con su nombre de usuario y contraseña.
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